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只是顺军方面却没有给明军机会，刘文秀同李成栋、严锡命商议后，决定从两个军各抽一个精锐镇为先锋，配合归降的二谭、扈三九思等部，由李来亨统一指挥自佛图关向成都发起攻击，此举让明军失去组织援救重庆的机会，并在顺军强大攻势前纷纷瓦解。
内江县守令闻顺军杀至，吓得拿出库中银子募人守城，宣布只要上城助守者一律给白金五十两，结果所募皆城中游手无赖，而这些游手无赖刚领了登兵牌，拿了五十两，便怀钱逃跑。
李来亨向成都进军途中十分注意军纪，仿效当年岳飞提出饿死不抢粮，冻死不拆屋的口号，使得沿途四川百姓对顺军极为拥护。
由于西军经营四川期间采取对士绅地主的“屠杀”策略，使得一旦驻防明军被击败或逃跑，当地便无法形成自发的反抗力量，再加上四川明军各路军头面对顺军的大举进攻，纷纷采取自保措施，可谓是望风而逃，闻风远循，致使李来亨部只用了七天时间前锋就已抵达资阳。
四川巡抚马乾同总兵杨展等人防守资阳城，但左右都说资阳不可守，马乾道：“遇敌而死，吾之分也！”
并拒绝李来亨的劝降，对杨展等明将道：“自古封疆之臣，应死封疆，此地我毙命之所也。”
杨展虽在佛图关被李来亨阻击，兵马损失极大，然而李来亨当时也没讨到便宜。
资阳虽是小城，但城中粮草还算充足，杨展尚有兵一万四五，故而李来亨在没有得到增援之前很难攻下资阳城。
四川巡抚马乾亲自坐镇资阳也激励了明军士气，无论从哪个角度看，资阳之战必是一场恶战。
可就在这节骨眼上，杨展却被自己人杀害。
杀害杨展的是奉马乾之命前来资阳的总兵王祥，此人原来的地盘是顺庆府，于顺庆驻防期间竭泽而渔，为了想办法弄钱竟将赋税收到了弘光二十年。
顺军攻占保宁后，王祥畏惧顺军率部逃到潼川一带，此前闻李孝兵败慌忙撤军，致使杨展一路成了孤军。
而王祥、杨展二人之间原就有矛盾。
去年王祥有意将地盘扩到贵州，因此密请杨展出兵帮他，结果杨展不但没有帮他还派兵袭击王祥，由此二人便生了缝隙。王祥仓皇撤军时，未必不是想借顺军之手灭掉杨展，可惜没能如他愿。
杨展为人也有极大问题，此人性格傲慢，不愿假权于人。另一明将袁韬曾与李占春内讧，由于李占春是杨展的好友，所以杨展一直偏帮李占春，这让袁韬更加不满，因此私下同王祥结成同盟，请王祥领军前来资阳，他同杨展部将李乾德愿意除掉杨展。
只是王祥不能无缘无故前来资阳，此时马乾因为担心无法守住资阳便向王祥发出调令，好似瞌睡之人有人递于枕头一般。
杨展虽对王祥有怨恨，但此人还是顾大局的，计划得到王祥增援后可以击溃顺军，于是便没有对此事进行阻止。
王祥率部到达资阳的当天晚上，李乾德便设宴为其接风，并请杨展赴宴。袁韬的妻子于氏与杨展私下有染，许是从其丈夫口中知道了什么，急忙派家奴告诉杨展有变。
然而自大的杨展却不信有人敢在他的地盘害他，带三百亲兵赴宴，结果宴到一半被李乾德、袁韬伏下的上千人马所杀。
杨展的死让资阳城陷入大乱。
当真是时来天地皆同力，运去英雄不自由。